海上打捞船亚尔古号，正在进行一次沉船打捞的工作。克劳德·伯特兰和他的船员来寻找黄金财宝，但是在货舱的下面，他们发现了一个奇怪的发光盒子。回到陆地上以后，克劳德把他的发现放到了一个安全的仓库。他的一个船员，年轻的水手兰迪带着几个小偷来仓库偷窃财宝。他对这个盒子发生了兴趣，打开了它。一束绿光从盒子里跳了出来，并抓住了他的脸。一个外星生物－哈格尔被从他的监狱盒子里释放了出来。哈格尔假扮成兰迪的样子，并把受害人的身体用一种硬壳包裹起来。兰迪的朋友们看到了这个场面，掏出了枪。哈格尔用他的 沙克能量把他们炸得粉碎。在泰星总部，大安感到了这股能量雨，同时泰星人的 泰星沟通被一个入侵者入侵。泰星人知道哈格尔来到了。

　　第二天，布恩跟着他的朋友鲍勃一起到了犯罪现场。当布恩看到哈格尔留下的空盒子上面的泰星文字的时候，他知道他们面对的是一个未知的外星杀手。哈格尔，披着兰迪的外衣，来到了酒吧－ FPC咖啡馆 。在那里，他搭上一个年轻女人，并和她去了她的房间，在那里完成了一个外星交配仪式。哈格尔释放的能量如此强烈，以至于整个房间都在摇晃，那个女人被杀死了。第二天在犯罪现场，布恩和莫罗夫斯基吃惊的发现房间被严重损坏，但是受害者身上没有任何外伤，这让他们很困惑。他们把这个女人的尸体交给帕克博士进行检查。帕克博士已经检查了兰迪的硬壳，吃惊的发现他还没有死。

　　布恩尽力从泰星人那里了解哈格尔，他们告诉他，哈格尔来自一个已经灭绝的外星种群，是被囚禁的罪犯。泰星人实际上隐瞒了真相。泰星人濒于灭绝的时候，哈格尔所在的种群救了泰星人，但是他们被泰星人消灭了，哈格尔是唯一的幸存者。由于害怕地球人知道真相，奎恩和佐阿安排英国盟友的植入者， 白克特帮助消灭哈格尔。但是白克特还有她自己的计划，她要证明布恩为抵抗运动工作。

　　桑德沃调动警察来帮助追捕哈格尔，但是布恩极力反对，因为只有异型蝎能够对这个外星人起作用。

　　警察在搜捕过程中发现了哈格尔／兰迪，哈格尔使用他的 沙克摧毁了两辆警车，然后假扮成警官瑞德。与此同时，在帕克博士的实验室，兰迪突然活了过来，但是他已经不能够回忆起当时的任何事情。桑德沃到达了交火的现场进行调查，这时候，用瑞德的面目出现的哈格尔，把桑德沃引到小巷子，然后突然使用相同的奇异转换假扮成了桑德沃。

　　白克特给莉莉设置了一个陷阱，跟踪她到了 抵抗运动总部所在的教堂。莉莉没有发现被跟踪，进入了秘密通道。由于找不到入口，白克特把桑德沃叫到教堂来。白克特不知道，现在的桑德沃实际上是哈格尔。在地下，抵抗运动的成员意识到白克特马上就要发现他们的总部，于是他们召唤布恩。

　　哈格尔／桑德沃到了教堂以后，控制了白克特，完成了他的交配仪式，白克特最后昏倒在教堂的地上。布恩到达了，发现哈格尔占据了桑德沃的身体。布恩和哈格尔交火，莉莉把白克特安全的带进 抵抗运动的总部。哈格尔／桑德沃向布恩射击，布恩尽力使哈格尔相信，他们有着相同的立场。就在哈格尔开始相信布恩的时候，莫罗夫斯基和警察赶来了。枪战中，布恩杀死了哈格尔，但是他也严重受伤。桑德沃重新回到了自己的身体，但是布恩生死不明。白克特活了下来，被安置在 抵抗运动的总部，但是她一直昏迷不醒，并且怀上了外星人的后代。

　　佐阿，奎恩和大安激烈争论泰星人在地球上的未来。佐阿和桑德沃去看布恩，他被放在一个巨大的充满蓝色液体的容器里维持生命。在桑德沃的注视下，佐阿除掉了大安的助手和朋友，布恩。